Por Tayna Bregnoli
A expressão norte-americana “poison pills”, em tradução livre, significa “pílulas de veneno”. No mercado americano, a medida representa um mecanismo para que os acionistas que tenham receio de perder o controle de uma companhia, dificultem ou, até mesmo, impeçam uma possível aquisição de ações de forma hostil (hostile takeover). Na prática, são cláusulas inseridas no estatuto de uma empresa que estabelecem limites de aquisição de ações para cada acionista. O objetivo é diluir a participação acionária de um acionista adquirente, impedindo uma tomada de controle por ele.
No início deste ano, Elon Musk, CEO da Tesla e da Space X, cuja fortuna é estimada em US$ 251 bilhões (aproximadamente R$ 1,1 trilhão), adquiriu uma participação de 9,2% no Twitter, tornando-se o maior acionista individual da rede social. No entanto, não satisfeito com essa posição, o bilionário fez uma oferta de aquisição hostil para propor a compra da totalidade das ações do Twitter por um valor estimado de US$ 43 bilhões.
O conselho de administração do Twitter respondeu adotando uma “poison pill” ao aprovar, por unanimidade, um plano de direitos ao prever que os acionistas poderão exercer o direito de compra se alguém atingir uma participação de 15% ou mais na empresa. Dessa forma, a empresa recebe certa proteção substancial pela pílula venenosa ao permitir que o Twitter venda ações com desconto, reduzindo a propriedade de Musk.
Na prática, a estratégia não impediu Musk, que utilizou a própria rede social, onde é muito ativo e popular, para promover um ataque público contra a plataforma que ele mesmo desejava adquirir ao realizar uma série de questionamentos sobre políticas de moderação de conteúdo e a forma como a rede social lida com a liberdade de expressão ao indicar comentários como questionáveis e bloquear usuários.
No Brasil, as “poison pills” são distintas das utilizadas nos Estados Unidos, visto que elas geralmente exigem que o potencial adquirente realize uma OPA – Oferta Pública de Aquisição – direcionada aos demais acionistas para adquirir a totalidade das ações de uma determinada companhia. Assim, o adquirente precisará pagar um prêmio para adquirir outras ações, o que torna o papel mais caro ao comparado com as ações adquiridas diretamente no mercado.
Apesar das diferenças no Brasil e nos Estados Unidos, o objetivo das pílulas de veneno é o mesmo: dificultar o controle acionário, permitindo que ele permaneça disperso entre diferentes investidores. Ademais, cabe ressaltar que a adoção de mecanismos anti-takeover tem sido amplamente associada às boas práticas de governança corporativa visando a atração de novos investidores.
Todavia, em que pese a adoção da “poison pill” pelos acionistas do Twitter para frear a investida do magnata, após semanas de negociações, a influência e a pressão de Musk causaram uma reviravolta na operação e, nesta segunda-feira (25/4), o Twitter anunciou que aceitou a oferta de compra avaliada em US$ 44 bilhões (cerca de R$ 215 bilhões). Com a aquisição, a rede social fechará o seu capital e a expectativa é de que a operação seja concluída ainda em 2022, após passar pela aprovação dos acionistas e de órgãos reguladores.