Azzas 2154: o que o conflito entre acionistas ensina sobre governança e resolução de disputas societárias?
O caso da Azzas 2154, companhia resultante da combinação de negócios entre Arezzo&Co e Grupo Soma, tornou-se um exemplo relevante para a discussão sobre governança corporativa e resolução de conflitos societários. Não obstante as divergências entre seus acionistas de referência, o episódio chama atenção para uma questão essencial em operações dessa natureza: como estruturar a governança de uma companhia formada pela união de grupos empresariais com culturas, modelos de gestão e visões estratégicas distintas?
A experiência demonstra que uma operação societária não se encerra com a assinatura dos documentos ou com a conclusão da combinação de negócios. Em muitos casos, o verdadeiro desafio começa justamente depois: integrar estruturas, definir centros de decisão e estabelecer, de maneira suficientemente clara, os limites de atuação dos acionistas, administradores e órgãos de governança. No caso da Azzas 2154, a controvérsia chegou justamente à discussão sobre competências e prerrogativas previstas no estatuto social e no acordo de acionistas, especialmente em relação à condução de determinadas decisões estratégicas e operacionais. (aqui surge um ponto de reflexão inframencionado).
Uma estrutura de governança poderia ter contribuído para reduzir o grau de conflito se tivesse estabelecido, com ainda maior precisão, quais decisões poderiam ser tomadas diretamente pela administração e quais, em razão de sua relevância estratégica ou de seu impacto sobre determinadas unidades de negócio, deveriam ser submetidas ao conselho de administração ou a algum mecanismo específico de deliberação.
Em operações que reúnem grupos empresariais relevantes, não basta definir quem ocupa os cargos de liderança. É necessário estabelecer uma verdadeira arquitetura decisória, isso significa prever, de forma objetiva, as competências do CEO, do conselho de administração e dos demais executivos, bem como identificar matérias estratégicas que dependam de aprovação colegiada ou de quóruns qualificados. Além disso, é recomendável antecipar situações de potencial impasse, como mudanças relevantes na estrutura organizacional, transferências de marcas entre unidades de negócios, alterações de lideranças, reorganização de divisões estratégicas ou decisões capazes de modificar substancialmente o modelo originalmente concebido para a integração, os quais podem receber tratamentos específicos, também no espectro societário.
Para esse mister, o objetivo não deve ser engessar a administração da companhia, mas reduzir zonas de interpretação capazes de transformar uma divergência empresarial em um conflito societário. Outrossim, o caso também evidencia outra questão importante: a existência de mecanismos de resolução de disputas, isoladamente, não impede que o conflito se desenvolva. Exemplo disso, é que o acordo de acionistas da Azzas 2154 já previa mecanismos para tentativa de solução amigável das controvérsias e, posteriormente, arbitragem e mesmo assim, as divergências alcançaram o judiciário e o ambiente arbitral, demonstrando que a resolução de conflitos societários necessita ser racionalizada em diversos níveis.
Antes de se utilizar da arbitragem, por exemplo, estruturas de governança podem prever etapas intermediárias de negociação entre acionistas, como submissão da controvérsia a membros independentes do conselho, mediação empresarial ou outros procedimentos de escalonamento capazes de criar oportunidades para uma solução antes que o conflito alcance um estágio mais adversarial, o que implica altos custos na disputa.
A arbitragem permanece um instrumento extremamente relevante para controvérsias societárias, especialmente pela especialização dos julgadores e pela possibilidade de tratamento técnico de questões complexas. Entretanto, quando uma disputa chega à arbitragem, muitas vezes o relacionamento entre os acionistas já atingiu um nível significativo de desgaste, razão pela qual, uma boa governança não deve apenas estabelecer como uma disputa será julgada, mas também criar mecanismos para tentar impedir que uma divergência estratégica se transforme em uma disputa de grandes proporções.
Por outro lado, é importante destacar a compatibilidade estratégica entre os grupos envolvidos em uma operação desse porte, pois em combinações empresariais, a análise tradicional costuma concentrar-se em aspectos econômicos, financeiros e operacionais, como sinergias, complementaridade de marcas, eficiência de custos e potencial de crescimento, entretanto, a compatibilidade entre modelos de gestão, cultura empresarial e visão estratégica também deve integrar a análise prévia da operação.
Quando grupos com identidades empresariais fortes passam a dividir a mesma estrutura societária, divergências acerca de gestão de marcas, organização interna ou alocação de capital podem surgir mesmo quando a operação apresenta racional econômico consistente, logo, mecanismos de governança precisam funcionar como instrumentos de equilíbrio entre diferentes visões.
O desfecho anunciado pela Azzas 2154 em setembro de 2026 acrescenta um elemento particularmente relevante a essa discussão. Após meses de divergências, os acionistas chegaram a uma proposta de reorganização societária que prevê a separação dos negócios em estruturas independentes, com Arezzo&Co e Soma seguindo caminhos próprios e a Farm Rio submetida a uma estrutura societária específica.
A solução demonstra que, em determinadas circunstâncias, a reorganização societária pode ser não apenas consequência de um conflito, mas também um instrumento legítimo de resolução de divergências estruturais. Contudo, quando as diferenças deixam de ser pontuais e passam a envolver a própria visão sobre o futuro do negócio, insistir na manutenção de uma única estrutura pode gerar custos, reduzir a eficiência decisória e consumir energia da administração. Nesses casos, uma reorganização adequadamente estruturada pode permitir que diferentes grupos desenvolvam suas estratégias de forma independente, preservando ativos, operações e valor para os acionistas.
O caso Azzas 2154 também mostra que conflitos entre acionistas não representam, necessariamente, uma falha de governança, pois fazem parte da dinâmica empresarial, especialmente em organizações complexas, então o verdadeiro teste da governança ocorre quando essas divergências aparecem. É nesse momento que se verifica se a companhia possui regras suficientemente claras sobre competências, responsabilidades, matérias estratégicas, procedimentos de decisão e mecanismos para superar impasses.
Uma estrutura societária bem planejada, portanto, não deve considerar apenas como a empresa funcionará quando os interesses dos sócios estiverem alinhados. Deve prever também o cenário oposto: o momento em que acionistas relevantes passam a defender estratégias diferentes para o futuro do negócio.
Governança corporativa não significa eliminar conflitos. Significa criar instrumentos para que eles possam ser administrados sem comprometer a operação, a capacidade decisória e a geração de valor da companhia.O caso Azzas 2154 deixa justamente essa reflexão: em operações societárias complexas, tão importante quanto estruturar a união entre empresas é definir, desde o início, como serão administradas as divergências e, se necessário, como poderá ocorrer uma separação organizada.
O Vigna Advogados Associados atua na assessoria jurídica de empresas, acionistas e administradores em questões relacionadas à governança corporativa, operações societárias, reorganizações empresariais e resolução de disputas, contribuindo para a construção de estruturas jurídicas mais seguras, eficientes e alinhadas aos objetivos do negócio.
