O contrato de indenidade é um acordo celebrado entre companhias abertas e seus administradores, por meio do qual a empresa assume o compromisso de cobrir despesas relacionadas a processos judiciais, arbitrais ou administrativos envolvendo atos praticados por esses administradores no exercício de suas funções. Sua principal função é proteger os gestores contra riscos financeiros decorrentes de ações legais, incentivando a atração e retenção de profissionais qualificados.
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no Parecer de Orientação nº 38/2018, reconhece a utilidade desses contratos, mas alerta para os riscos de conflitos de interesse e impactos patrimoniais significativos. A CVM orienta que a indenização não deve ser aplicável em atos praticados com má-fé, dolo, culpa grave, fora das atribuições do administrador ou em benefício próprio em detrimento da empresa.
Dessa forma, recomenda-se a inclusão de cláusulas excludentes no contrato e a adoção de procedimentos independentes para análise de pedidos de indenização, evitando que administradores envolvidos influenciem decisões sobre eventual desembolsos. Ademais, recomenda-se a divulgação detalhada dos termos do contrato aos acionistas, a submissão de documentos à CVM, bem como aprovação prévia pelo Conselho de Administração.
Por fim, o citado parecer reforça que o cumprimento formal das regras não isenta os administradores de responsabilização caso haja desvio dos princípios fiduciários, alinhando práticas corporativas à legislação e protegendo tanto a empresa quanto seus stakeholders.
Por: Marina Gabriela Moreira Carillo
